1645年7月，清軍南征主帥多鐸在兵鋒被阻于長江北岸后，遂分兵數路，抄掠揚州左近府縣，幾無所遇任何反抗，諸路府縣望風而降，使得清軍占領大片地盤,同時也獲得大量物資補給。
但是，當多鐸回頭望去，發現身后江淮地區，居然還盤踞著大量南明勢力，尤其是原江北四鎮之一的東平伯劉澤清所部數萬人，仍舊駐守在淮安。
隨即，多鐸命貝勒博洛（阿巴泰第三子）領八旗一部，督降軍李本深所部，北上往攻淮安。
劉澤清見清軍攻來,不敢與敵，逃出淮安，率部從漣水、灌南一路退至海州（今江蘇連云港市）。就在他準備想乘坐前期扣留的大量漕運船只出海逃回江南時，博洛派人前來招降。
侄兒劉之榦與麾下副將鄭隆芳、姚文昌等人亦極力勸說劉澤清投降，聲言，大清已呈席卷天下之勢，更兼之兵馬雄壯，無人能敵，應早日降清，搏一個大好前程。
加之博洛派來的代表也向劉澤清保證，降清后，其爵位和官職維持不變,軍中糧餉及各項補給也均由大清承擔。
劉澤清思慮再三,隨即綁了十余名不愿降清的海州官員，親赴清軍大營,向博洛請降。
博洛大喜,攻略淮北,幾乎兵不血刃解除了后顧之憂,還盡收劉澤清等淮北降軍數萬，進一步增強了南征大軍的實力。
未及，駐于濟南的阿巴泰聞知淮北平復，遂傳訊博洛，要求從江淮解送部分糧草物資與山東兵馬所需。這登萊太子一系勢力太可惱了，將整個濟南府、青州府幾乎都搬空了，更是裹挾數十萬百姓士紳至登萊沿海，以至于阿巴泰所領萬余兵馬，幾無乞食之地。
有鑒于此，博洛便命劉澤清一部將抄掠兩淮地區的大量物資解送濟南，同時派三等公圖賴督李本深、劉澤清兩部海陸并進，往攻莒州、膠州，從南路威脅登萊地區。
7月19日，劉澤清部輕松攻占安東衛，衛所指揮以下官兵逃散一空。
7月21日，日照縣面對攻來的李本深部不戰而降。
7月23日，清軍攻入萊州府膠州地區,當日午后,克靈山衛,俘殺明軍七百余。
7月25日，清軍圍膠州，遭到城中登萊鎮官兵拼死抵抗，遂據壕而困。
7月26日，清軍于膠州分兵，李本深部北上取高密、平度州，進而威逼萊州府治掖縣。劉澤清部東向取即墨，然后往東北攻萊陽、棲霞，直插登州府治蓬萊。圖賴則領八旗兵督降軍一部，繼續圍困膠州，并為兩路清軍確保物資補給通暢。
同時，圖賴還命劉澤清部將鄭隆芳領兵五千，乘坐大小漕船一百六十余艘，沿海路攻蓬萊。
駐守濟南的阿巴泰雖然糧草不濟，但也派出伊爾德領蒙古騎兵兩千余，進駐青州府，準備伺機而動。
一時間，登萊形勢驟變，面臨清軍陸路三線進攻，同時還有劉澤清一部海路側攻，使得太子等文武官員慌作一團。
本欲再次轉運一批難民前往濟州島的齊國艦船，為此不得不停了下來，開始應對清軍的圍攻，進行必要的反擊。
“停駐于青州府的阿巴泰部清軍，可暫時不做理會。因為從昌樂、濰縣、昌邑，至掖縣一線，基本上已被我登萊清掃一空，面對如此堅壁清野，清軍當無法做到長途奔襲萊州。”賀云鋒握著一根短棍，指著墻上的一幅地圖說道：“所以，我們面對的最有威脅的不過是李本深部和劉澤清部。”
“因此，我建議，登萊鎮主力前出平度州，阻擊李本深部繼續北躥。同時，登萊鎮另派出有力一部，攜帶大量火器，前往棲霞增援，力圖憑借當地山嶺地勢，將劉澤清所部阻于此地。而我齊國陸戰隊全部并攜自救軍兩千，乘坐艦船先繞行至靈山衛登陸，襲取清軍后路，斷絕其后勤補給，并解膠州之圍。”
說完，賀云鋒看了看屋中在坐的登陸鎮軍官和齊國海陸軍官，笑著又補充道：“至于建奴從海路而來的部隊，無非是專門給我們送一些人頭和船只，破之，當不屬難事。”
總兵蔣永銳聽完，點點頭，表示認可齊國參謀軍官分派的作戰任務。如今，整個登萊鎮再次經過一番擴軍，部隊人數已增長至一萬八千余人，而且軍械齊整，使用的均是齊國本土運來的優質鋼刀和矛頭，甚至還提供給他們兩千副半身板甲，五千套鱷魚皮甲，端的是裝備精良。唯一所欠缺的，無非是實戰而已。
但蔣永銳卻很有信心將麾下部隊在一兩年之內，打造出具有相當戰力的精銳之師，雖然無法堪比滿洲八旗，但對付一些降軍還是比較有把握的。若是能與八旗漢軍戰力相媲美的話，那么他對于鞏固登萊之地，進而窺視山東、兩淮，也不是不能想的事。
這次應對清軍的大舉圍攻，仍舊是以齊國軍伍充當破敵重任，登萊鎮官兵據城而守，也是比較符合他們各自戰力定位的。登萊鎮官兵先憑借城防，與降軍打打攻防戰，鍛煉一下部隊。待有一定的實戰經驗，或許就可以跟隨齊國軍伍，適當時候向外出擊了。
7月30日，齊國艦隊一行二十五艘大小船只，于威海衛海域附近遇到清軍劉澤清部漕船一百余艘，遂展開一場海上大屠殺。
可憐漕船原本只為京杭運河上物資運輸所用，本身并無任何武裝，在面對船堅炮利的齊國艦隊，根本沒有任何反抗之力，在被擊沉撞毀二十余艘后，再加之無法逃脫對方追殺，清軍主將鄭隆芳很干脆的率軍投降，在收繳了降軍所有武裝后，齊國艦隊派出數艘戰船，將其全部帶至威海衛，暫時關押。
8月2日，齊國陸戰隊攜自救軍于靈山衛大舉登陸，并于當日傍晚，火炮轟開靈山衛城門，俘殺留守建奴滿洲八旗鑲紅旗一部百余人，降軍兩千余，繳獲物資無數。
8月4日，團長牛虎在留下自救軍一部駐守靈山衛后，率大軍快速渡過風水河（今青島市黃島區南部的風河），一晝夜時間，趕至洋河附近的一座農莊，立即拆除上下游十余里處河面上橋梁，然后靜靜的駐守于此，等待建奴大軍的反撲。
此次，圖賴領大軍攻登萊南翼，并未攜帶紅衣大炮，因而，在面對安東衛、靈山衛、日照縣等小城時，可以輕易攻克，但在遇到膠州、高密、即墨等規模稍大的城池，又遭到登萊鎮官兵的拼死抵抗后，便顯得有些異常吃力。
膠州城已被圍困十余日，遭到清軍數輪的附蟻攻城，均被城中守軍所擊退。而分兵攻高密、即墨的李本深部和劉澤清部，亦是未能克復兩城，留下部分兵馬圍困后，繼續往北深入。
當圖賴聞知靈山衛被一股黑衣軍為首的部隊攻占，并切斷了他們的后路補給，立時就有些慌了。數萬大軍所需糧草，全賴淮北、海州、日照、靈山衛一線進行補給。這要是被人家堵在膠州，又是糧草斷絕，豈不是會演變成大軍崩潰，甚至全軍覆沒。
匆匆派出兩隊信使，分別去招回李本深和劉澤清兩部后，圖賴也不再膠州城下耽擱，率領大軍當即開始回返，試圖重奪靈山衛，打通后續補給線。
8月6日，當圖賴領大軍進抵洋河附近時，卻見一股兩千余的黑衣和灰衣混合部隊已經在河對岸嚴陣以待，堵住了他們回返的道路。圖賴頓時有些心驚，這黑衣軍已然在清軍當中盛傳許久，該部火器犀利，果毅敢戰，先后敗巴哈納、豪格，又打得阿巴泰沒有絲毫脾氣，堪稱清軍之勁敵。
還未等圖賴下令發動大軍涉水進攻，對方陣中卻突然火炮轟鳴，劈頭蓋臉就是一頓炮擊，將本就因趕路而有些稍顯凌亂的陣型，變得更加混亂。尤其是新附的劉澤清所部，幾近崩潰。尼瑪的，難道就沒見過火炮轟擊嗎？
圖賴帶著兩千余滿洲八旗費了半天功夫，讓大軍連連后撤數百米，才堪堪止住隊伍的混亂。隨后，圖賴令降軍分頭往上下游河水淺灘處奔去，試圖引開并分薄當面之敵。
果然，對面黑衣軍陣當中見清軍分兵后，亦分出兩隊部伍，隨著清軍的動向，分兵往洋河上下游而去。但是，對方隊伍當中卻有數匹馱馬，拉著幾門火炮隨軍而行。
哎呀，這黑衣軍的火炮怎的如此輕便，一匹馬就能輕松拖著奔行。這條小河，看來還不是很輕易就能渡過的。
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