此時，日軍第十八師團與五十六師團云集密支那，整個密支那，云集了日軍四萬大軍，而進攻的部隊，只有二百師的兩萬多人與米國5307部隊，加起來不過三萬人，如果算是英國第一師的那些老爺兵，也不過四萬人，與日軍兵力相當，但事實上，李學坤與史迪威都知道，英國的那老爺兵，是無論如何也指望不上的，讓他們殺人放火行，讓他們打仗，還是免了吧，恐怕能打勝的仗，有了他們，反而成了敗仗。
這樣一來，盟軍用于攻打密支那的軍隊，就只剩下了三萬人，兵法有云，倍而攻之，通常來講，進攻的兵力要多于防守的兵力才能進攻，否則，就會打敗仗，現在，盟軍只有三萬人，而日軍有四萬人，如果算上日軍傀儡緬甸國民軍，那么，日軍足有六萬人，是盟軍的兩倍，這仗，還有的打嗎？
由于加爾各達戰事已經結束，所以，史迪威還是想了一個辦法，用運輸機將新三十八師與新二十師師全都空運到密支那附近，集中中國駐印軍的三個師，拿下密支那。
對于史迪威的計劃，李學坤也是同意的，不過，進攻密支那的時候不能拖的太長，否則，給日本準備的時間太長，就會陷入艱苦的攻堅戰，如此一來，傷亡必然大。
史迪威聽從了李學坤的意見，他甚至調用了駝峰航線的運輸機來空運新三十八師和新二十二師，只是，密支那附近唯一的機場掌握在日軍的手中，所以，想要空運的話，必須拿下密支那機場。
史迪威制定了一個大膽的計劃，那就是，偷襲密支那機場，利用密支那機場來空運新三十八師和新二十二師，然后以密支那進行合圍！
密支那為緬北重鎮，位于伊洛瓦底江西岸，地處緬甸縱貫鐵路的終點，成為水陸交通樞紐，南連八莫，西通孟拱，北達孫布拉蚌和葡萄；東面通到甘拜迪的公路再向東延百里，便到騰沖。伊洛瓦底江經密支那城東折而向南，流向八莫。周圍多山，標高皆在500至1000米左右。城區西北是一個地形略有起伏的小平原（縱橫各達11公里），遍地是叢林。鐵路自南向北穿城而過，從日軍兵營和射擊場折向西行。
緬甸日軍十分重視密支那的戰略地位，從占領緬甸開始即以第18師團第114聯隊駐守密支那及其附近地區。密支那戰斗開始前，日軍防守密支那的兵力為：新組建的第114聯隊第1大隊的1個步兵中隊、1個步兵小隊、機槍中隊的1個小隊、大隊炮1個分隊，第2大隊的1個步兵中隊，聯隊炮中隊的半部（野炮1門、速射炮2門），通信隊主力，機場守備隊及憲兵隊，共約1200余人，這些人駐扎在官支好機場附近。
重新組建的第114聯隊其第1大隊主力配屬給第56師團；第2大隊主力部署于瓦扎一帶，對西警戒；第3大隊部署于潘丁附近。
而密支那城中，則集中了第十八師團的主力以及第五十六師團的一部，由渡邊正夫率領，共約兩萬多人，
史迪威命美軍梅利爾準將，率領一支中美聯合突擊支隊，由5307部隊的一個營和二百師的第六團陳占平部組成，他們由胡康河谷出發，穿越懸崖峭壁、森林茂密的庫芒山區，一路辟道前進，深入日軍后方，穿越100多公里的原始森林，秘密奔襲密支那。
梅利爾準將還是有一定作戰能力的，所以，才得到了史迪威的重用，他是一個天生的冒險家，他覺的，這是上帝給他的一個立功的機會，如果抓住了這個機會，那么，他將扔掉準將的帽子，成為一個真正的將軍。
梅利爾的運氣還是不錯的，一路上，他與他的部隊跋山涉水，一路上靠著空投補紀念品，終于來到了密支那附近。
雖然有些疲憊，但梅利爾還是滿臉的興奮，他知道，只要占領了西面的機場，就可以利用機場進行空降，中國駐印軍的新三十八師與新二十二師就會源源不斷的降落，到那時，自己的任務就完成了。
梅利爾真的很幸運，在簡單的休整了兩個小時之后，他帶領著部隊開始向著密支那城西的機場進發，一路上十分順利，并沒有發現日軍的蹤跡。
梅利爾很得意，這樣發展下去，密支那的機場將毫無疑問被自己所占據，他高興的有些手舞足蹈，口中說道：“兔崽子們，給我快點兒，我要到密支那機場去吃大餐！”
“哈哈哈……”充滿幽默細胞的米國大兵笑個不停，不過梅利爾身旁的二百師第六團團長陳占平就沒有那么輕松。
“陳，你怎么這么嚴肅，開心點兒，你們中國人就是沒有幽默細胞。”
陳占平搖了搖頭，對這個臨時的上司說道：“準將先生，我們已經進入日軍的控制區內，從現在開始，隨時可能戰斗，我們還是要多加小心為妙。”
“噢，陳，你們中國人就是小心謹慎，日本人怎么可能知道我們要偷襲機場？我們可是走了一百多公里的林地啊，這一次，我們一定會成功的。”梅利爾不以為然的說道。
陳占平沒有說什么，他知道，這個驕傲的米國上司，不吃點虧，是不會小心起來的，但是，自己卻不能如他那樣，想到這兒，陳占平立即向部下下了一道命令，所有人做好戰斗準備！
梅利爾有些不以為然，但他也不去管陳占平，帶著他的米國營飛速的向前方前進著，這些米國大兵雖然坐慣了汽車，此時在平地走路卻也沒有叫苦，因為在他們看來，勝利就在眼前，占領了機場后，那自己將成為勝利者的榮譽。
“轟！”
“轟轟！”
兩發迫擊炮彈在米國大兵的隊伍中爆炸，米國大兵立即哭叫著四散而逃。
“不要亂跑，快趴下，快趴下！”梅利爾大叫著，隨著他的叫聲，米國大兵終于從最初的混亂中安靜了下來，他們都趴在了地上，隨后，他們看到，在道路的對面，出現了一隊身著日式軍服的緬甸土著，那些應該是緬甸國民軍，以及很多皮膚更加白皙一點兒的日軍士兵。
“是日本雜種！兔崽子們，給我打啊！”梅利爾大叫著，他的心情比較郁悶，由于沒有發現日軍，所以，被日軍搶了先手，剛才的爆炸中，足足死了三十多米國大兵，這樣大的傷亡極大的打擊了美軍的士氣。
美軍也架起了輕型迫擊炮，與日軍和緬甸國民軍開始了對轟。
由于梅利爾的中美聯合突擊隊是輕將前進，所以，輕型迫擊炮是他所能使用的殺傷力最大的武器。
梅利爾所遭遇的是日軍第十八師團第2大隊，這支部隊是密支那守軍的機動力量，配備有摩托車與汽車，行動非常迅速，這時擔任機場附近的巡邏。
此時，與梅利爾遭遇之后，雙方發生了激烈的戰斗。
戰火紛飛，硝煙四起。
梅利爾雖然有些大意，人數較之日軍第2大隊也少，但是美軍的武器勝在火力兇猛，彈藥充足，雖是一個營，但卻配備了大量的輕重機槍和沖鋒槍，對付日軍的三八步槍與九二式重機槍，反而占據了上風，不過日軍也很是頑強，并不后退，死死的咬住了梅利爾的美軍營。
后面的陳占平發現了這個情況，他的參謀長劉坤說道：“團座，我們去支援梅利爾吧。”
“梅利爾并不落下風，我們先不去支援他，劉參謀長，你帶一個營饒到鬼子的后面去，把迫擊炮都帶上，我們兩面夾攻，我就不信，鬼子能頂得住！”
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