日本，東京。
此時的日本，在太平洋戰場和中國戰場上處處碰壁，東條內閣由此倒臺。（這比歷史上東條內閣的倒臺提前了一年之久）
日本急需一個戰時首相來領導日本將戰爭進行到底，考慮到戰時條件下應該由陸軍軍人擔任總理，裕仁天皇就把陸軍大將翻了個遍。發現有威望又有能力的都在前線脫不開身，而小磯居然在10多年前就在參謀本部和陸軍省干過，退役后又擔任過兩屆拓務大臣，可見文武雙全，最后小磯得到了重臣與天皇的垂青，成為了新首相。
小磯上任后，曾經考慮過重新起用石原莞爾為陸軍大臣，石原的意見是立即和蔣介石談判，這樣可以在手頭還有點兵力作為討價還價的資本的條件下同米國實行停戰談判，可以爭取到一個好點的條件，一貫缺乏政治魄力的小磯不甘心日本軍國主義的失敗，認為“還不能斷定最后一戰無獲勝的希望”，繼續推行戰爭政策。幻想日軍打一次勝仗后，“抓住時機進行和平停戰談判”。
而衡陽之戰，則成了小磯最后的救命稻草，這一仗打贏了，解救了南洋的孤軍，那么，局勢就會有所緩解，反之，如果打敗了，那么對自己執政將是一個沉重的打擊。
衡陽已打了一個月了，這引起了裕仁天皇的關注，裕仁天皇親自接見小磯，詢問他衡陽之戰是否有把握。
小磯跪在裕仁天皇面前發誓，衡陽之戰，一定可以取得最終的勝利。
從皇宮走出后，小磯暗暗的想，這一次，無論如何，也要拿下衡下，哪怕付出再大的代價，否則，自己執政的脆弱根基將蕩然無存。
小磯嚴厲斥責了中國派遣軍，而中國派遣軍又嚴厲斥責了橫山勇，橫山勇這時已意識到了自己輕敵大意，好在，他的部隊已擊退了中國的援軍，于是，他將打援的58師團、13師團二個主力師團抽調了出來，增援68、116師團。
這時守城的中國第十軍的有生力量已經基本消耗殆盡，輕傷員、馬夫、伙夫統統上了火線。日軍合四個師團之力對衡陽進行了第三次總攻，最后的血戰到來了，第十軍傷員已過8000人。
“軍長，剛剛與79軍聯系過了，他們的軍長已經陣亡，只好撤了下去。”余先明參謀長說道。
“62軍呢？”方先覺問道。
“62軍打的也很慘，其中一個師打到最后只剩下了一千多人，他們也撤了。”
“也就是說，我們現在沒有援兵了？”方先覺說道。
“還有二百師。”
“對，還有李學坤的二百師，二百師怎么樣了？有什么消息沒有？”方先覺問道。
“李學坤自從機場一戰后，就音訊皆無，他的二百師主力，雖是機械化部隊，但是因為道路不好，所以行動并不快，在外圍與鬼子打了兩仗，之后就沒有了消息。”余先明苦笑道。
“軍長，要不……我們突圍吧。”余先明有些悲涼的說道。
方先覺一怔，隨后拒絕了，口中說道：“我們突圍出去了，剩下這8000傷兵怎么辦，你們忍心丟下他們讓日本鬼子屠殺死，我們死在一塊，要自殺，我先動手”。
此時，衡陽中國守軍第十軍與下屬各部的通訊聯絡電話線都被日軍飛機、重炮炸斷，已無法組織有效的抵抗，各部處于各自為戰狀態，方先覺知道，衡陽的陷落己是時間問題了。
方先覺意識到，最后時刻已經來臨，他凄然一笑，口中說道：“給軍委會發電。”
隨后，方先覺正了正衣衫，口中一字一頓的說道：“敵人今晨由城北突入以后，即在城內展開巷戰，我軍傷亡殆盡，刻再無兵可資堵擊。職等誓以死報黨國，勉盡軍人天職，絕不負鈞座平生作育之意。此電恐為最后一電，來生再見。”
方先覺說完，取出了一只精巧的勃朗寧小手槍，對準了自己的腦袋。
這一刻，他的心里想到了很多，國難當頭，軍人能以身殉國，也算是死得其所吧。
方先覺長出了一口氣，扣動了扳機。
啪！
槍聲響過，方先覺大吼道：“放開我，快放開我！”
原來，在方先覺要自殺的那剎那，兩個警衛撲了過來，奪下了他手中的手槍。
“軍長，要不……我們投降吧。”余先明說道。
“什么，投降？大丈夫，唯有一死而已，怎么能投降？”方先覺寒聲說道。
“軍長！”
指揮部的門被人推開，第三師師長周慶祥進來報告說：“軍長，我已以你名義下令掛白旗了”方先覺對援軍遲遲不到，讓第十軍孤軍血戰，已心存不滿，經反復考慮說”那只有這樣了，不是我們對不起國家，是國家對不起我們。不是我們不要國家，是國家不要我們。”
方先覺頹然的坐在了椅子上，所有的軍官都看著他，等待著他的命令，方先覺知道，周慶祥道出了所有人的心聲，為了第十軍一萬多名兄弟的性命，看來，只有投降一途了。
“也罷，這個歷史的罪人我來做吧。”方先覺長嘆了一聲，命參謀長起草了投降條件：1．保證官兵生命安全；2．收容治療傷兵，鄭重埋葬陣亡官兵；3．第十軍保留建制，不出衡陽，就地駐防……”
“報告軍座，二百師有消息了！”
副軍長朱岳突然拿著一紙電紙，興奮的說道。
“什么？二百師到在到哪里了？”方先覺激動的大吼道。
“二百師現在已到了衡陽城外，今天晚上，就向衡陽發動突擊，李學坤讓我們堅守到明天天亮，他說，他一定可以打破日軍的包圍圈，把我們接出去！”朱岳說道。
方先覺三步并作兩步，來到了朱岳面前，搶過電報一目十行的讀了起來。
“有救了，有救了，咱們再也不用當國家的罪人了！”方先覺不禁淚流滿面。
“軍長，他李學坤不過一師人馬，而鬼子是四個師團十萬人圍城，他就是再厲害，能打破鬼子的封鎖？”余先明搖了搖頭說道。
“我看不然，李學坤此人，從不打誑語，他有膽量敢殺入重圍來解救衡陽，那么我們難道連守下去的勇氣都沒有嗎？”朱岳說道。
“不要吵了。”方先覺擺了擺手，緩緩的說道：“如果李學坤部今天晚上不能打到衡陽城下，那么，我們明天早上就投降，通知弟兄們，打好這最后一夜，不要丟了咱們中國人的骨氣！”
此時的李學坤，也是心急如焚，在衡陽附近的這些天，他的部隊不時化整為零，到處打擊日軍的被給線，遲延日軍的行動，可是，日軍實在是太多了，他的行動就像是杯水車薪，無助于事，最要命的是，由于沿途的道路被日軍破壞，所以，他的部隊比預定時間晚了十幾天才趕到了衡陽附近，李學坤在第一時間與他的部下取得了聯系。
衡陽城外三十里，小鎮李家集。
李學坤的步兵第四團終于與張華的裝甲第二團會師了。
李學坤知道，其它的部隊還在路上，張華的裝甲第二團是第一個到達指定地點的。
裝甲第二團是李學坤的起家部隊，張華更是跟隨李學坤多年的老部下，裝甲第二團擁有包括百夫長坦克和狗式裝甲車在內的戰車一百余輛，士兵三千余人，如果再加上步兵第四團的力量，李學坤手頭，已掌握了六千余人。
衡陽大戰已到了最后關頭，第十軍已是彈盡援絕，李學坤知道，自己不能再等了，再等下去，那么，第十軍只能如歷史上一樣，被迫投降。
李學坤做出了一個大膽的決定，那就是利用手頭的裝甲部隊，掃蕩衡陽城外圍，一舉將第十軍救出來。
“什么？憑我們六千人，想把整個第十軍救出來，師座，這恐怕太難了。”趙慶富說道。
李學坤搖了搖頭，口中說道：“我看不然，經過這段時間的觀察，日軍的弱點暴露無疑，那就是，缺乏裝甲力量與反制裝甲力量的有效手段，而現在，我們的手頭有一百多輛戰車，有了這些戰車，我們絕對可以給日軍一個出其不意的打擊。”李學坤說道。
“你們來看，現在日軍的第五十八，第六十八，第一一六，第十三師團，一共四個師團，分居于衡陽城的四面，我們要做的很簡單，那就是，利用戰車為掩護，驅散日軍的陣形，然后利用我們兩個團的軍用卡車，將衡陽城的傷員運出來，再由戰車殺出一條血路，殺出衡陽，將第十軍救出來。”李學坤說道。
“軍座，以一百多輛戰車來掃蕩日軍四個師團，這太意想天開了吧。”趙慶富說道。
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