至于日軍，現在的日軍，早已今非昔比，精銳的部隊都被拉上了與國民革命軍作戰的前線，而這些丙種師團僅有的老兵經過這些年的消耗，已死的差不多了，很多未滿十六歲的孩子被拉上了戰場，其戰力可想而知，很多人并不想打仗，想著早點結束這該死的戰爭，好回家過日子。
再說武器，與國民革命軍比起來，日軍現在的武器也經很差了，特別是嚴重缺乏重武器，就拿丙種師團的配制來說，日軍的丙種師團是由混成旅團擴編，轄3個步兵聯隊，工、炮各一聯隊，一般有5個聯隊，加上師團部的非戰斗人員約15500人。每個聯隊裝備41式山炮3門，37炮4門，重機槍24挺，輕機槍72挺，裝甲車5輛。野炮聯隊共有36門炮，其中24門38式75毫米野炮，12門100毫米炮。
這還算是好點的丙種師團，有的丙種師團，根本就不滿額，只有一萬兩三千人，裝備也不齊全，特別是后來組建的三個特設師團，連野炮聯隊都沒有，所使用的輕重機槍，全是收繳偽軍而來，其戰斗力可想而知。
岡村寧次知道，自己手中可打的牌不多，憑著這些拼湊起來的烏合之眾，想擋住國民革命軍的時攻，簡直是天方夜譚，所以，自己所能做的，就是盡量的后撤，集中兵力，以固守山海關和與熱河，讓中國軍隊擋在山海關之外。
基于這種戰術思想，岡村寧次將偽軍放在了戰斗的最前線，而日是軍的主力開始大踏步的后撤，蘇北的日軍，已開始向山東撤退，而山東的日軍，則向河北撤退，河北的日軍，則不斷向熱河撤退，同時加固山海關。
應該說，岡村寧次的這一招還是很符合實際的，而且，這樣做的效果就是，可以集中兵力與中國軍隊決一死戰，而免得被中國軍隊個個擊破。
此時的李學坤，已經麾師北上，他的部下，已換裝完畢，在李學坤看來，打下華北，只需要他的二十五集團軍正面出擊，再加上八路軍的側面配合，完全可以取得戰役的勝利，至于其它的部隊……
呵呵，華北有八路軍，其它的部隊，還是順其自然吧，自己可不能與八路軍搶地盤兒。
如果國民革命軍把華北都占了，那八路軍怎么辦？
所以說，在北上之前，李學坤已與延安取得了聯系，讓八路軍盡量配合自己的北上，打下的地盤，自己一個不要，全部由八路軍來接收，都是中國的軍隊，自己并不介意八路軍占領這些地盤，但是，李學坤還是提出了一個要求，那就是，要保證后勤補給線掌握在自己的手中，如此一來，才能更好的打擊鬼子，否則，自己就反倒要受制于八路了。
幾乎與此同時，在重慶的蔣委員長向八路軍總司令朱德發布了一道命令，全體八路軍就地駐守，沒有國民政府的命令不得擅自行動。
同時，蔣委員長還向華北前線的偽軍發出了一張張的委任狀，像孫殿英這樣由原國民革命軍投降日軍的偽軍全部都委任為國民革命軍的高級官員，命令他們的部隊就地駐防，沒有政府的命令，不得向任何一支中國軍隊繳械或是讓出所駐縣城。
一場關于華北的控制權之戰，即將打響了。
而偽軍，則處于了這場風暴的中心。
1938年時，偽軍在中國的數量約為78000人，隨著1940年王兆銘叛離國民政府建立新的政府后，偽軍數量急劇上升至145000人。
其實剛開始，偽軍擴充的并不厲害，這點不得不承認，委員長控制軍隊還是很有兩把刷子的，但是好景不長，國民政府推出＂曲線救國＂口號，許可國民革命啊軍指揮官在面對戰局不利的情況下，＂可為保存實力，暫時投降＂的指令后，偽軍數量開始爆炸性增長。
根據歷史上在二戰結束后的統計，在華偽軍建制中62％左右是原國民革命軍部隊。其中除了部分偽軍駐扎在城市負責占領區治安維護外，絕大部分的偽軍被調往華北地區進行＂掃蕩＂或者＂治安強化作戰。
偽軍和偽政權大致上屬于三個系統，汪的中央政府中央軍，25萬以上（這部分已被李學坤在華東戰役中消滅）。
王輯堂的華北政務委員會治安軍10萬，后來叫皇協軍，偽蒙古聯合自治政F的蒙古軍1．5萬，地方團隊25萬。
其中，國民革命軍正規軍投敵50萬，中央委員22人，就山東來說，1940年，地方軍及正規軍18萬人，投敵1941年4萬，1942年6萬，1943年3萬，3年投敵13萬，山東偽軍，1940年8萬，1941年12萬，1942年15萬，1943年18萬，3年增加10萬，到1943年，山東只剩下東北軍51軍于學忠部以及地方少量部隊，總數只有3萬，而冀察更干脆，10萬人馬只有新8軍高樹勛1萬人槍。
偽軍除偽正規軍外，尚有各省縣的偽地方武裝，全國偽正規軍三十二萬七千四百人，偽地方武裝二十九萬九千八百人，共計六十二萬七千二百人。計華北偽正規軍二十萬零九千四百人，偽地方武裝十七萬八千人。
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