幾乎在孫景福部與栗將軍部在錦州圍點打援的同時，第二機械化集團軍王耀武部，與第二摩托化集團軍林虎部向著大連快速挺進，一路過關斬將，日軍紛紛潰退。（事實上，一路上的日軍，大多是原華北方面軍，知道中國軍隊厲害，所以壓根就沒有想到防守，一路向旅順潰退而去）
如此一來，王耀武部與林虎部，幾乎沒有遇到什么抵抗，就推進到了大連附近。
旅順軍港始建清代，其實早在明代旅順就設有水師營，由此出海巡哨，隨著帝國主義不斷侵入黃渤沿海。為加強旅順口海上防務，從1880年至1890年10年間，清政府命北洋大臣李鴻章籌建北洋水師，經營旅順港。在旅順征民大擴航道，疏浚港灣、填海、筑炮臺、建港池，使旅順口成為當時世界聞名的軍事要塞，并為五大軍港之一。至1894年中日甲午戰爭，清政府在旅順只經營了16年，隨后的幾十年由日俄分別侵占，1955年4月15日，中蘇舉行旅順軍港交接儀式，從4月16日起旅順軍港的防務由中華人民共和國掌管。現做為北海艦隊的一處訓練基地，西港正在進行擴建之中。
旅順軍港地處遼東半島西南端，黃海北岸。港口門開向東南，東側是雄偉的黃金山，西側是老虎尾半島，西南是巍峨的老鐵山，周圍環守旅順港，天然形勝被譽為“天下奇觀”。
在日軍進駐旅順港之后，修筑了大量的工事，將旅順建設成為了日軍在東北的重要軍事基地，旅順港的日軍工事，很多都可以抵御二百毫米巨型榴彈炮的攻擊，可謂是固若金湯。
旅順港中，甚至還停著幾艘殘破的驅逐艦，在日軍此時的情況下，也算是難能可貴的了。
以李學坤原本的命令，為了減少損失，讓第二機械化集團軍以包圍為主，試探進攻，不斷蠶食日軍在旅順港的陣地。
然而王耀武卻是一員悍將，現在手下又有二十萬機械化大軍，正是意氣風發之時，王耀武當即下令第二機械化集團軍全線進攻。
震天的喊殺聲和坦克引擎的咆哮聲中，各個攻擊部隊猶如蛟龍般長驅直入地再次對日軍陣地發動了進攻，數百輛坦克如一輛輛龐然怪獸，不斷的冒著黑煙，向前方沖擊。
這些駕駛坦克的駕駛坦克的士兵，多是各大院校的畢業生，經過幾個月的培訓，立即投入到了實戰之中。
這些裝甲兵們的表現極為出色，年輕人所特有的愛國熱血彌補了他們因為實戰不足而缺乏的經驗，甚至比一些老兵更加無懼死亡。
硝煙滾滾，炮聲隆隆，坦克部隊一邊前進一邊向前開著炮，爆發出的彈火猶如瓢潑大雨，灑在了日軍的陣地之上。
在此起彼伏、攝人心魄的咆哮聲中，坦克的鋼鐵身軀劇烈震顫，炮口不斷噴出一道道白光，尖利飛嘯聲中，一枚枚坦克炮彈呼嘯而去，霎那間電閃雷鳴，隱藏在民房或碉堡里的日軍機槍迫擊炮陣地立刻被炸毀，碎磚和血肉四散亂舞，建筑的外殼頃刻間被轟成齏粉碎末，金石俱裂的爆炸聲中，躲在里面的日軍齊齊在慘叫聲中灰飛煙滅，血淋淋的殘肢斷臂和焦黑變形的鋼盔遍地亂滾。
日軍并不是第一次看到這些鋼鐵怪獸，當年，在諾門罕，他們也曾與裝備著坦克的蘇軍打的異常慘烈，在那場戰爭中，日軍損失了數萬大軍，成百上千的士官以空投的方式投入到戰場之上，但卻于事無被，被蘇聯不斷的消滅，從那以后，這些鐵鋼怪獸，就成為了日軍的噩夢。
一些參加過諾門罕戰役的老兵一看到這些比自家的坦克要高大的多的坦克成群結隊的來襲，一個個臉色慘白。
不過，日軍也知道，旅順是他們在遼東半島最后的基地，如果不能擊退中國軍隊，那么，等待他們的，只有滅亡，于是，日軍發出了一聲聲不似人發出的怪聲，在怪叫聲中，陣地上的日軍瘋狂對各輛開路的坦克集中開火，子彈如暴風驟雨般狂飆噴射起來，街道地面猶如暴雨中的水面般飛騰彈起萬千道灰土漪瀾。沖在最前面的各輛坦克的鋼板上立刻密密麻麻地迸濺開萬千點刺眼的火星。
可惜，這些子彈卻如隔靴騷癢，對中國軍隊并沒有什么實際的意義。
裝甲兵們毫無懼色，繼續奮勇地開火掃射。掃清街道沿途的日軍后，一輛輛灰狗戰車從坦克的背后涌了出來，前面的裝甲兵們駕駛著坦克接連碾壓上日軍的陣地，硬生生地在日軍的工事防線上撞開了一個又一個的缺口，隨后在日軍的人群里來回碾壓。被鋼鐵履帶碾壓上的日軍發出肝膽俱裂的凄厲慘叫，坦克機槍繼續怒綻狂花地掃射，滾滾的彈雨將一圈圈四處逃散的日軍掃成了一堆堆碎肉。
隨后，灰狗戰車開始在街道上四處開始，尋找日軍的殘余，給予消滅。中國軍隊的坦克不但摧毀了日軍的防線，也在精神上極大地震撼了日軍。
并沒有費多大的力氣，中國軍隊就占領了大邊，現在，有遠東第一要塞之稱的旅順，就在中國軍隊的眼前了。
旅順的防御力量非常強大，關東軍直屬的一個重炮旅團就配屬在旅順，此外，日軍關東軍的憲兵司令部也在旅順，關東軍在旅順還成立了要塞司令部，此外，從遼寧北部潰退下來的日軍也大多進入了旅順，如此一來，小小的旅順，擁有了近十萬日軍駐軍。
從日俄戰爭之后，日軍就開始盤距旅順，經過幾十年的建設，旅順要塞已是固若金湯，中國軍隊要想拿下旅順要塞，必然要付出極大的代價。
王耀武卻想要一戰而奪旅順，為此，他聯系了陳納德的中美聯合空軍，整日對著旅順港的工事，倉庫，兵營，炮兵陣地進行地毯式的轟炸。
此時，中國自己的飛行員也飛臨了旅順上空，他們是中國航空學校自己培養出來的飛行員，經過了一年以上的嚴格培訓，最后投入戰場之上。
說起這些飛行員，還要多謝蔣夫人，在抗戰之中，正是由于蔣夫人的關心與幫助，中國空軍才沒有被日軍消滅，隨著米國援華飛虎隊的到來，反而愈戰愈強。
雖說中國空軍的戰斗經驗少，但是現在，東北的天空，在經過幾個回合的較量之后，已完全成為了中美聯合空軍的天下，除了日軍有數的高炮能對中美聯合空軍造成有限的威脅之外，日軍對于這些天上的戰爭機器實在是沒有絲毫的辦法。
飛行員俞飛鴻駕駛著P—51野馬戰斗機來到了旅順的上空，與他一起編組飛行的，算上他的這一架野馬，一共有十八架飛機，其中八架是護航的野馬，十架是B—29太空堡壘轟炸機。
俞飛鴻的任務是，找到日軍的重炮旅團所在陣地，并摧毀之。
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